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联诚精密:公司及长城证券股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
[双击自动滚屏] 文章来源:宁强县经贸局   发布者:nqxjm   发布时间:2020-03-30 16:01   阅读:

 
原标题:联诚精密:公司及长城证券股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复

联诚精密:公司及长城证券股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复


山东联诚精密制造股份有限公司

及长城证券股份有限公司

关于

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复



中国证券监督管理委员会发行监管部:

贵部于2020年3月20日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作
的函》(以下简称“上会告知函”)已经收悉,长城证券股份有限公司(以下简称
“保荐机构”、“长城证券”)会同山东联诚精密制造股份有限公司(以下简称“公
司”、“发行人”)、和信会计师事务所(以下简称“申报会计师”)及北京市中伦
律师事务所(以下简称“发行人律师”)对上会告知函提出的相关问题进行了逐
条落实,具体回复如下。


如无特别说明,本回复所用的术语、名称、简称与募集说明书一致。


本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异,系由四舍五入
造成。



目 录
问题一:关于盈利能力................................................................................................ 3
问题二:关于关联交易................................................................................................ 8
问题三:关于政府补贴.............................................................................................. 14
问题四:关于募投项目.............................................................................................. 23





问题一:关于盈利能力

申请人报告期内盈利能力发生下滑,2016年、2017年、2018年和2019年
1-6月,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为9.96%、9.82%、
4.93%和2.28%,加权平均净资产收益率逐年下降。主要产品毛利率下降。


请申请人:(1)量化分析报告期内净资产收益率连续下滑的原因;盈利能力
波动是否与同行业可比公司一致。(2)结合2019年业绩预计情况,说明申请人
业绩持续下滑是否对本次发行构成实质性障碍。请保荐机构、会计师说明核查方
法、核查过程及核查结论。


回复:

(一)量化分析报告期内净资产收益率连续下滑的原因;盈利能力波动是
否与同行业可比公司一致。


1、报告期内净资产收益率下滑的原因

报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率及变动情况如
下:

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率

2.28%

4.93%

9.82%

9.96%

变动

-

-4.89%

-0.14%

-



公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算过程如下:

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

扣除非经常性损益后净资产
收益率

2.28%

4.93%

9.82%

9.96%

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润

1,540.53

3,258.98

4,250.60

4,019.41

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润变动幅度

-

-23.33%

5.75%

-

加权平均净资产

67,681.34

66,049.78

43,284.27

40,350.56

加权平均净资产变动幅度

2.47%

52.60%

7.27%

-



2016至2018年度,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率呈下滑


趋势。其中2017年度,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2016年度上涨5.75%情形下,加权平均净资产收益率较上年度小幅下降0.14%,
主要系随着公司持续盈利,归属于公司普通股股东的加权平均净资产增长所致。


2018年度,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年度下
降4.89%,一方面系公司完成首次公开发行股票并上市,加权平均净资产大幅增
长;另一方面受费用增长影响,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润有所下滑。具体情况分析如下:

(1)2018年度,公司加权平均净资产较2017年度大幅增长

2018年度,公司加权平均净资产为66,049.78万元,较2017年度增长52.60%,
主要原因系公司2017年12月末首次公开发行股票且募集资金到位,导致公司
2018年初归属于公司普通股股东的净资产较上年初增长56.40%,而募投项目的
实施及形成收益需要一定的时间,短期内公司净资产收益率有一定的摊薄。


(2)2018年度,公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
较上年度有所下滑

公司2018年度和2017年度的主要经营数据对比如下:

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

变动金额

变动比例

营业收入

66,538.43

60,968.90

5,569.54

9.14%

营业成本

50,530.98

45,125.49

5,405.49

11.98%

毛利总额

16,007.45

15,843.40

164.05

1.04%

期间费用

11,386.67

9,439.95

1,946.72

20.62%

其中:销售费用

2,708.62

2,176.67

531.95

24.44%

管理费用

5,850.41

4,919.71

930.70

18.92%

研发费用

1,709.01

700.34

1,008.68

144.03%

财务费用

1,118.63

1,643.23

-524.60

-31.93%

归属于母公司股东净利润

4,496.15

4,709.71

-213.55

-4.53%

扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润

3,258.98

4,250.60

-991.62

-23.33%



2018年度,公司营业收入较2017年度增长了9.14%。受主要原材料生铁、


废钢采购均价较上年度分别增长16.62%和24.05%,加之产品结构变动的影响,
公司主营业务毛利率较2017年度下降1.81个百分点,但毛利总额仍较2017年
度增长了1.04%。


2018年度,公司期间费用较2017年度增长1,946.72万元,其中主要是公司
进一步加大了研发的投入力度,带动研发费用较2017年度上升了1,008.68万元。

2018年度,销售费用较2017年度上涨531.95万元,主要是由于公司加大市场开
拓力度,委托美国Banyan公司对境外美国水泵市场进行调研并开拓销售市场,
带动市场开拓费上涨461.67万元;管理费用较2017年度上升930.70万元,其中
职工薪酬和管理咨询费用较上年度上升793.43万元,主要系人工成本的上升,
以及随着公司规范运作不断加强,法律、税务等方面咨询费用有所增长。


综上,2018年度公司营业收入和毛利总额仍保持上升趋势,公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润较2017年度下滑主要系期间费用上升所
致。


2、公司盈利能力与可比上市公司的对比

报告期内,公司与可比上市公司扣除非经常性损益后加权净资产收益率对比
情况如下所示:

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

应流股份

1.78%

1.01%

1.44%

1.90%

广东鸿图

2.43%

6.92%

7.41%

8.52%

富临精工

6.12%

-84.51%

9.75%

23.44%

飞龙股份

1.49%

10.37%

12.10%

5.17%

文灿股份

1.62%

6.93%

13.78%

15.00%

科华控股

2.71%

7.64%

16.43%

18.91%

平均值

2.69%

-8.61%

10.15%

12.16%

公司

2.28%

4.93%

9.82%

9.96%



数据来源:wind,可比上市公司定期报告。


由上表可以看出,报告期内,公司与可比上市公司扣除非经常性损益加权平
均净资产收益率均呈下降趋势,公司盈利能力变动与行业总体变动趋势一致。


(二)结合2019年业绩预计情况,说明申请人业绩持续下滑是否对本次发


行构成实质性障碍

1、2019年度业绩快报情况

根据公司于2020年2月15日公告的2019年度业绩快报(未经审计),公司
2019年度主要财务数据如下:

单位:万元

项 目

2019年度

2018年度

变动

营业收入

74,783.96

66,538.43

12.39%

营业利润

5,424.21

5,066.20

7.07%

利润总额

5,240.82

5,215.78

0.48%

归属于上市公司股东的净利润

4,610.83

4,496.15

2.55%

扣除非经常性损益后于公司普通股股东的净
利润

3,826.54

3,258.98

17.41%

加权平均净资产收益率

6.72%

6.81%

-0.09%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

5.58%

4.93%

0.65%



注:2019年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系根据2019年度业绩快报数
据测算。


从上表可以看出, 2019年度,公司盈利水平较2018年度有所提高,营业
收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润分别较上年度增长12.39%、2.55%和17.41%。


根据公司2019年度业绩快报数据计算,公司扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率为5.58%,最近三年(2017年度-2019年度)的扣除非经常性损益
后加权平均净资产收益率平均值为6.78%,大于6%,公司符合公开发行可转换
公司债券的相关要求。2019年度,公司盈利水平较2018年度有所提升,不会对
本次发行构成实质性障碍。


项目

2019年度

2018年度

2017年度

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

5.58%

4.93%

9.82%

平均值

6.78%



(三)中介机构的核查方法、核查过程及核查结论

保荐机构、申报会计师执行的主要核查方法、核查过程如下:

1、获取并复核了公司各期净资产收益率的计算过程;


2、获取各期销售收入明细表,各期间费用明细表,结合对公司财务数据的
审计及核查,对净利润的变动原因进行分析;

3、获取了可比上市公司的净资产收益率,将其净资产收益率变动趋势与发
行人进行对比分析。


经核查,保荐机构、申报会计师认为:

报告期内公司净资产收益率的波动主要系受毛利率和期间费用波动,以及发
行人首次公开发行股票募集资金到位后净资产大幅增加影响。2016年度至2018
年度,公司盈利能力波动情况与同行业可比公司一致。


根据业绩快报数据,公司2019年度净资产收益率预计较2018年有所增长,
且能确保2017-2019年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均值大
于6%,公司盈利能力符合公开发行可转换公司债券的相关要求,业绩水平变动
不会对本次发行构成实质性障碍。



问题二:关于关联交易

申请人报告期存在部分关联交易。请申请人:(1)说明发行人应收和预付关
联方华鑫机械款项挂账时间较长,关联方一直未予以支付的原因,是否实质构成
了关联方资金占用;(2)说明与关联方诚和物业2016年度产生较大金额的关联
租赁,2017年以后未继续的原因;(3)说明申请人委托关联方联信智能进行设
备维修服务的必要性及合理性,交易金额逐年大幅增长的原因。


回复:

(一)说明发行人应收和预付关联方华鑫机械款项挂账时间较长,关联方
一直未予以支付的原因,是否实质构成了关联方资金占用

1、公司与华鑫机械的合作背景及过程

华鑫机械成立于2005年4月30日,主要从事拖拉机及相关零部件的生产销
售业务,其实际控制人郭庆华为郭元强的叔父。


公司子公司联诚农装于2014年11月设立,并于2015年起逐步开展拖拉机
配件及整机业务。鉴于华鑫机械在拖拉机及相关配件业务多年的销售经验,又同
处济宁当地,联诚农装成立初期,华鑫机械曾一度成为联诚农装的重要客户。2016
年度及2017年度,公司向华鑫机械销售农业机械零部件、拖拉机总成及配件分
别为722.56万元和113.78万元,交易金额有所下降,主要系公司2017年取得农
业部颁发的农业机械推广鉴定证书后,公司由销售拖拉机总成及配件向自行销售
拖拉机整机业务转变。此外,报告期内,公司还从华鑫机械采购部分拖拉机所需
零星配件。


2017年9月24日,为进一步拓展公司农机业务发展,公司子公司联诚农装
与华鑫机械及其实际控制人郭庆华签订《资产收购协议》,约定由联诚农装收购
华鑫机械拖拉机生产相关的固定资产及部分存货。交易完成后,华鑫机械除对已
发货产品进行开票销售、清理剩余原材料以及对往来款项外,不再从事拖拉机生
产销售相关的业务。


2、公司与华鑫机械往来余额


报告期内,公司与华鑫机械往来余额如下:

单位:万元

项目名称

2019.9.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

应收账款

73.41

73.41

167.10

177.97

预付账款

7.63

7.63

7.63

8.37

应付账款

-

-

291.22

1.94

其他应收款

-

-

-

13.40



截至2019年9月末,公司对华鑫机械的应收账款及预付账款余额均系由此
前双方正常业务往来形成,但由于华鑫机械2017年末向公司出售拖拉机及配件
相关业务和资产后,实际停止经营,受营业停滞、下游经销商回款较慢等影响,
未能及时向公司支付相关款项,且相关款项已经于2019年末全部回收,不存在
关联方占用资金的情形。


报告期内各期末,公司对华鑫机械的应收账款和预付账款余额较小,占2019
年9月末相应款项余额的比例分别为0.49%和0.39%,占2018年末相应款项余
额的比例分别为0.53%和0.42%,比例很低,对公司的正常经营无重大影响。


(二)说明与关联方诚和物业2016年度产生较大金额的关联租赁,2017年
以后未继续的原因;

1、公司与诚和物业的关联租赁背景

济宁市兖州区诚和物业服务有限公司(以下简称“诚和物业”)成立于2015
年3月19日,注册资本50.00万元。经营范围为中餐类制售;物业管理;批发
兼零售预包装食品兼散装食品;绿化工程施工;房屋修缮;水电暖安装与维修。


为优化厂区环境、提升厂区安全管理和职工就餐环境,并集中精力于生产经
营活动,报告期内公司主要通过聘请诚和物业为公司提供专业物业管理服务,主
要包括餐厅管理、厂区保洁、安保等服务,交易价格由双方参考同类物业服务市
场价格后协商确定。同时,为方便诚和物业为公司提供包括餐饮在内的物业服务,
公司自2015年5月起将部分房屋及土地使用权租赁给诚和物业。租赁期间,诚
和物业发生的水电暖等费用根据实际使用情况由发行人代扣代缴。


2、公司与诚和物业的交易情况


报告期内,公司与诚和物业的交易情况如下:

单位:万元

交易内容

定价方法

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

房屋租赁

参考市场价格

10.95

27.42

27.57

23.04

物业管理

参考同类物业
服务市场市场
价格

310.38

430.29

443.34

450.08

代扣代缴水电暖费

供电部门价格
平价

10.10

14.20

17.48

11.82

代缴职工餐费

2016年-2018
年9月为10元
/人/餐;2018
年10月起为
12元/人

496.84

530.79

402.75

427.56



报告期内,公司与诚和物业仍持续保持合作关系,物业管理和不动产租赁等
交易正常持续。2019年1-9月,公司与诚和物业的房屋租赁交易金额较之前年度
有所下降,主要系2019年公司收回部分房屋用作员工活动室,租赁面积有所减
少所致。


诚和物业系公司原监事徐桂生控制的企业,2015年10月30日后,徐桂生
不再担任公司监事。根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》中对关联法人的界定:(1)上市公司董事、监事及高级管理人员直
接控制的法人为上市公司的关联法人;(2)过去十二个月内曾经就被关联法人或
自然人条件的视同为上市公司的关联人。因此,诚和物业自成立至徐桂生离任公
司监事12个月(即2016年10月30日),为公司关联方,2016年10月30日后,
公司与诚和物业不再存在关联关系。公司首次公开发行股票时,诚和物业仅作为
报告期内(2014年度-2017年1至6月)的其他关联方进行披露;自2017年起,
公司与诚和物业的不再为关联方,相关交易未再作为关联交易披露。


(三)说明申请人委托关联方联信智能进行设备维修服务的必要性及合理
性,交易金额逐年大幅增长的原因。


1、公司委托联信智能进行设备维修的必要性及合理性

(1)联信智能的基本情况


新昌县联信智能科技有限公司(以下简称“联信智能”)由公司与自然人杨
新雄于2016年10月17日合资设立,设立时的注册资本为300.00万元,其中公
司认缴出资57.00万元,占注册资本总额的19.00%。2017年9月21日,公司将
认缴出资57.00万元以0元价格转让给杨新雄,截至将认缴出资转让前,公司未
实际进行出资。股权转让后,公司不再持有联信智能股权。根据《上市公司信息
披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联法人的界定:过去
十二个月内曾经就被关联法人或自然人条件的视同为上市公司的关联人。因此,
联信智能自2016年10月17日成立至公司转让联信智能认缴出资12个月内(2018
年9月21日),联信智能为公司的关联方,2018年9月21日后,联信智能与公
司不再存在关联关系。


联信智能经营范围为:研发:智能设备;生产销售:智能机械设备及配件、
汽车配件、五金配件、自动化设备及配件;机械设备维修(除农机);货物进出
口。联信智能的主营业务即设备维修和设备销售。


(2)公司委托联信智能进行设备维修的必要性及合理性

公司作为精密零部件生产企业,拥有加工中心、数控车床、造型线、压铸机
等多种类生产设备。在日常生产过程中,生产设备存在正常损耗和故障等情形。

公司为了提高设备使用率以及节省成本,对部分使用年限较长或故障设备进行维
修、改造。


2016年与联信智能合作前,公司主要通过子公司上海思河进行部分设备维
修,但维修效果不理想。随着公司生产经营规模的不断扩大,生产设备数量不断
增长,公司对设备维修的需求也随之增长,公司具有借助专业机构为公司提供设
备维修的需求。


联信智能主要经营者杨新雄具有多年的数控车床从业经验,2016年公司拟
通过参股设立联信智能的方式,借助其专业能力为公司设备维修提供支持。后因
公司拟继续将主要精力集中于主营业务的考虑,公司未实际出资,并于2017年
9月将出资权转让给杨新雄,公司与联信智能的业务合作继续维持。


联信智能设立后,为公司提供了专业、高效的维修服务和高品质的机器设备,


双方保持了良好的合作关系。


综上,公司委托联信智能进行设备维修服务具有必要性及合理性。


2、交易金额逐年大幅增长的原因

报告期内,公司接受联信智能提供的设备维修保养服务关联交易金额如下:

单位:万元

交易内容

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

设备维修

12.74

106.30

4.25

76.00



2016年度,公司委托联信智能维修设备清单及维修费用如下:

序号

设备名称

数量(台)

维修费金额(万元)

1

龙泽EX108车床

1

9.00

2

大连CL15数控车床

3

27.00

3

福裕立加

2

20.00

4

友佳VM32立加

2

20.00



合计

8

76.00



2017年度,公司委托联信智能维修设备清单及维修费用如下:

序号

设备名称

数量(台)

维修费金额(万元)

1

友佳VM32立加

2

1.34

2

福裕立加

2

2.91



合计

4

4.25



2018年度,公司委托联信智能维修设备清单及维修费用如下:

序号

设备名称

数量(台)

维修费金额(万元)

1

大连CL15

3

6.37

2

德国倒立车VL15

1

13.00

3

东台TMV-510PC双工作台钻攻重心

1

9.00

4

红旗510PC双工作台钻攻重心

1

9.00

5

欧马EV650A立加

2

28.58

6

欧马EV1020A立加

1

6.30

7

龙泽EX108

1

2.83

8

友佳VM32立加

2

21.92

9

龙泽EX1100车床

1

9.30






合计

13

106.30



2019年1-9月,公司委托联信智能维修设备清单及维修费用如下:

序号

设备名称

数量(台)

维修费金额(万元)

1

友佳VM32立加

1

4.64

2

欧马EV650

1

8.10



合计

2

12.74



2016年11月,公司与联信智能签订《设备大修协议》,约定由对方为公司
部分故障设备提供维修服务,维修费用共计76万元。


2017年度,维修费用较2016年大幅减少,主要系2017年的维修合同主要
是对2016年协议的补充。


2018年度,维修费用较2017年度大幅增长,主要系经过2016年度、2017
年度的合作,公司认为联信智能可较好的满足公司的维修需求,故于2018年度
集中修理一批精度不足的老旧设备。


2019年1-9月,维修费用较2018年度有所减少,主要系2018年度公司设备
大修后,公司维修需求阶段性减少。


综上所述,报告期内,公司委托联信智能进行设备维修具有必要性和合理性,
报告期各期维修金额变动,主要系公司和联信智能的合作逐步加深,以及维修需
求阶段性变动有关。



问题三:关于政府补贴

申请人自2016年收到节能及新能源汽车驱动系统项目补助3,478万元,一
直挂账未予以摊销。请申请人说明:(1)上述项目在报告期的建设情况,申请人
对该补助未予以摊销的原因及合理性;(2)申请人是否存在虚报项目套取政府补
助的情形,上述补助是否存在未来被收缴的可能,是否存在被主管部门处罚的风
险。请保荐机构、发行人律师及会计师发表意见。


回复:

(一)上述项目在报告期的建设情况,申请人对该补助未予以摊销的原因
及合理性

1、节能及新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目政府补助的审批情况

2016年6月,公司与工信部签署了关于“节能与新能源汽车先进高效机电
耦合驱动系统实施方案”的《2016年工业强基工程合同书》,合同约定,项目实
施年限为2016年1月-2018年12月;工信部按照联诚精密的年度进度和目标完
成情况进行考核,拟批复专项资金5,000万元,合同签署当年下达第一笔专项资
金3,478万元,在验收合格后根据项目执行情况,按有关规定下达第二笔专项资
金。2018年11月,公司申请节能及新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目
延期1年。


2016年9月7日,济宁市兖州区财政局下发了《关于下达2016年中央财政
工业转型升级(中国制造2025)资金的通知》,向联诚精密下达2016年中央财
政工业转型升级(中国制造2025)资金3,478万元,专项用于落实联诚精密节能
与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统实施方案。公司于2016年10月、2016
年11月和2017年1月分三笔收到上述专项财政资金共计3,478万元。公司收到
上述专项资金后,按照《企业会计准则第16号--政府补助(财会〔2017〕15号)》
将其确认为递延收益。


2、节能及新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目总体建设情况

(1)总体建设情况


公司签订《2016年工业强基工程合同书》合同后,按照该项目的总体发展
要求积极开展研发工作,推进项目进展。2019年11月,山东中明会计师事务所
有限公司针对“节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统实施方案”出具了
《山东联诚精密制造股份有限公司工业强基工程“先进高效机电耦合驱动系统”

项目投资决算审计报告》(鲁中明专审字[2019]1041号),截至2019年1月31日,
项目投资总额22,522.71万元,其中:建筑安装工程投资3,074.71万元,购买机
器设备15,545.54万元,研发投入3,664.04万元,贷款利息238.42万元。


报告期内,针对节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目,公司取
得了阶段性成功,具体内容如下:

①厂房建设和机器设备采购

报告期内,公司采购了铸造毛坯用铸造线,用于零部件机械加工用的数控车
床、加工中心、自动化机器人等相关设备,并采购了用于产品检验的三坐标测量
仪、测功仪、X 光机等检测设备及其他相关设备,设备采购投入共计15,545.54
万元,并投资3,074.71万元进行厂房建设,为生产机电耦合驱动系统提供硬件基
础。


②科技成果

报告期内,公司完成了高效机电耦合驱动系统的初步开发、工程图纸设计,
并制造了样机。2016年,公司高效机电耦合驱动系统(ePVT)第一期开发结束,
完成三维和二维工程图纸设计;2017年,控制系统通过测试,公司完成了五台
原型样机的制造,并通过原型样机的台架实验,实现了所有的软件和硬件的设计
意图,并证实ePVT变速器原型样机在节约燃油、提高驾驶舒适性和综合性能方
面表现出了较大的优势和潜力。2017年8月9日,该科技成果被山东省科学技
术情报研究院以“混合动力车辆用新型动力分流机电混合动力系统”收录(编号:
2014ZZCX04301)。


③技术合作

报告期内,公司与广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院(以下简称“广
汽研究院”)、上汽大众汽车有限公司(以下简称“上汽大众”)等多家著名整车


企业开展了技术合作,对混合动力产品进行开发实验。


2017年初,公司与广汽研究院、德国IAV和吉孚动力技术(中国)有限公
司(以下简称“吉孚动力”)积极配合,商讨进一步开展针对传祺GS8车型的匹
配开发;2017年4月,公司与广汽研究院正式启动传祺GS8的动力总成台架实
验,并开始非独家使用专利授权的商务洽谈。2017年1月,公司与上汽大众汽
车有限公司签署了合作开发协议,双方利用公司拥有的混合动力专利技术,在目
前已设计制造出的原型样机和控制系统基础上,改制一款适配上汽大众EA211(1.6L)发动机的混合动力无极变速器系统原型样机,完成相关性能动力总成验
证试验。2017年6月,公司启动了针对上汽大众途观车型的软硬件设计,到2017
年11月完成了变速器系统的组装,并进行了台架实验。


(2)项目的进展情况

报告期内,公司节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目取得了阶
段性成果,但由于政策变化、主机厂配合和专利发明人未到岗等的客观因素影响,
公司未能按照预定计划实现《2016年工业强基工程合同书》中规定的技术目标
和量产目标。具体原因如下:

①汽车产业政策变化

公司节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目属于插电式混合动
力的范畴。2017年1月,工信部颁布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理
规定》(工信部第39号令)中新能源汽车包括插电式混合动力汽车。而2018年
12月,国家发改委颁布的《汽车产业投资管理规定》中,插电式混合动力汽车
因以发动机提供驱动力而被归类为燃油汽车。插电式混合动力汽车退出新能源汽
车范畴,将不会享受新能源补贴政策。同时插电式混合动力技术较燃油汽车和纯
电动汽车技术实现难度更大。插电式混合动力技术市场前景因产业政策变化市场
前景低于预期。


②主机厂配合问题

公司节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统技术是一项系统工程,需
要与汽车主机厂合作研发生产。报告期内,公司积极与广汽研究院、上汽大众等


主机厂合作,但由于研发预算、技术前景等原因,合作研发终止。


③专利发明人未到岗

节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统专利发明人未按照合同约定
到公司任职,未能再控制系统设计、原型样机制造和原型样机台架实验对公司研
究开发提供技术支持。


2019年11月,公司根据节能及新能源汽车驱动系统项目的实施进展和具体
情况,按照《工业强基工程实施方案验收评价工作细则》(工信厅规[2016]91号)
的规定,通过济宁市工信局向山东省工信厅及国家工信部提起汇报,请求对该项
目进行终止验收。工信部门已经接受该申请并计划近期进行现场验收,但受新冠
肺炎疫情影响,验收计划延期。


3、未予以摊销的原因及合理性

报告期内,虽然公司节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目取得
了阶段性成果,但由于汽车产业政策变化、主机厂合作和专利发明人未到岗等原
因,公司未能按照预定计划实现《2016年工业强基工程合同书》中规定的技术
目标和量产目标,该项目未能完成建设,目前工信部门未对该项目进行验收。


根据《企业会计准则第16号--政府补助(财会〔2017〕15号)》第四条:“与
资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的
政府补助。”以及第八条:“与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相
关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。”

因公司未完成该项目的建设,且工信部门未对该项目进行验收,故报告期内,
公司未对递延收益予以摊销,符合企业会计准则的相关规定。


(二)申请人是否存在虚报项目套取政府补助的情形,上述补助是否存在
未来被收缴的可能,是否存在被主管部门处罚的风险。请保荐机构、发行人律
师及会计师发表意见。


1、公司不存在虚报项目套取政府补助的情形

2016 年6 月,公司中标由工信部组织的“2016 年工业强基工程-节能与新


能源汽车先进高效机电耦合驱动系统国内公开招投标项目(招标编号:
TC160A310-8)”。


2016年6月,公司与工信部签署了关于“节能与新能源汽车先进高效机电
耦合驱动系统实施方案”的《2016年工业强基工程合同书》,合同约定,项目实
施年限为2016年1月-2018年12月;项目实施目标为“集电子无级变速功能和
高效混合动力系统为一体的先进的多模式动力分流机电耦合驱动系统”关键技术
的解决;项目建设内容为完成20,000平方米的厂房建设,采购各类设备约80台
套,完成机电耦合驱动系统的批量生产,实现年产5万套混合动力变速器系统装
配车辆的目标; 2018年11月,公司申请节能及新能源汽车先进高效机电耦合
驱动系统项目延期1年。


2019年11月,山东中明会计师事务所有限公司针对“节能与新能源汽车先
进高效机电耦合驱动系统实施方案”出具了《山东联诚精密制造股份有限公司工
业强基工程“先进高效机电耦合驱动系统”项目投资决算审计报告》(鲁中明专审
字[2019]1041号),截至2019年1月31日,项目投资总额22,522.71万元,其中:
建筑安装工程投资3,074.71万元,购买机器设备15,545.54万元,研发投入
3,664.04万元,贷款利息238.42万元。


2019年12月,公司向济宁市兖州区工信局提交了《工业强基工程实施方案
终止申请书》,因前述国家汽车政策变化影响、主机厂配合问题、专利发明人未
到岗等市场、技术方面的客观因素影响导致不能完全按照要求完成强基工程的全
部目标,公司向工信部门提出项目终止申请,并申请保留拨付的专项资金。


综上所述,公司为该项目进行了大量的资金投入,并取得了实际的科技成果,
并与整车企业开展了一定程度的合作,不构成虚报项目套取政府补助的情形。


2、是否存在未来被收缴的可能,是否存在被主管部门处罚的风险

(1)政府补助被收缴的风险较低

①公司符合《工业强基工程实施方案验收评价工作细则》关于保留已下拨的
专项资金的条件


《工业强基工程实施方案验收评价工作细则》(工信厅规〔2016〕91号)第
十七条规定,“承担单位完成部分任务,但因不可抗力,或市场、技术等原因导
致难以完成实施目标,承担单位申请方案终止的,须向推荐单位提交《工业强基
工程实施方案终止申请书》和第三方专业机构提供的项目决算审计报告等必要材
料,由推荐单位提出明确意见后报工业和信息化部同意。工业和信息化部组织专
家组对申请终止的实施方案进行现场考察或专家评价,出具最终意见。后续处理
如下:(一)可终止。参照“第二章、第三章”有关内容对实施方案进行验收评价,
出具验收评价意见,并在工业和信息化部门户网站、中国工业强基信息网公示5
个工作日无异议后,停止对其后续资金的下拨,并收回已下拨专项资金合规使用
后的余额。其中,因市场或技术原因申请终止的,根据第三方专业机构提供的决
算审计报告,承担单位已投入的自有资金不足已下拨专项资金4倍的,收回已下
拨专项资金。(二)不可终止。承担单位愿意继续实施的,准许其在实施期内或
批准的延期时间内继续完成目标任务。承担单位不愿意继续实施的,收回已下拨
专项资金。”

2019年12月,公司向工信部门提交了《工业强基工程实施方案终止申请书》,
因前述国家汽车政策变化影响、主机厂配合问题、专利发明人未到岗等市场、技
术方面的客观因素影响导致不能完全按照要求完成强基工程的全部目标,发行人
向工信部门提出项目终止申请,并申请保留拨付的专项资金。


山东中明会计师事务所有限公司于2019年11月28日出具的《山东联诚精
密制造股份有限公司工业强基工程“先进高效机电耦合驱动系统”项目投资决算
审计报告》(鲁中明专审字[2019]1041号),截至2019年1月31日,公司项目投
资总额22,522.71万元。


根据前述《工业强基工程实施方案验收评价工作细则》(工信厅规〔2016〕
91号)第十七条规定,鉴于公司系因市场、技术等原因申请终止,且已投入的
自有资金超过已下拨专项资金3,478万元的4倍,如由工信部组织进行验收确认
方案可终止,则公司属于停止后续资金的下拨而无需收回已下拨的专项资金的情
形。


2019年11月,公司根据节能及新能源汽车驱动系统项目的实施进展和具体


情况,按照《工业强基工程实施方案验收评价工作细则》(工信厅规[2016]91号)
的规定,通过济宁市工信局向山东省工信厅及工信部提起汇报,请求对该项目进
行终止验收。工信部已经接受该申请并计划进行现场验收,但受新冠肺炎疫情影
响,验收计划延期。


若工信部验收最终意见为收回政府补助,由于公司将该政府补助计入递延收
益,不会影响公司的经营业绩。同时截至2019年9月30日,公司货币资金余额
为10,807.03万元,公司返还政府补助不会对公司流动性造成较大影响;若工信
部验收确认方案可终止,则该项目终止验收,工信部门不会收缴已下拨的专项资
金,公司将在形成的长期资产的使用年限内对递延收益进行摊销。


②公司遵守合同约定义务

公司与工信部签订的《2016年工业强基工程合同书》中关于违约责任的规
定如下:

“1、违反本合同第四条第2项第(1)、(2)点约定,乙方应当承担违约责
任,承担方式和违约金额如下:(1)合同解除;(2)乙方退还甲方已核拨的经费,
并自行承担由此引起的损失。


2、乙方违反约定而造成项目工作停滞、延误或失败,乙方应当承担违约责
任,承担方式和违约金额如下:(1)退还甲方已核拨的经费;(2)按已核拨经费
的20%支付违约金,并由财政收入国库”。


公司按照《2016年工业强基工程合同书》第四条第2项第(1)、(2)点规
定,对工信部核拨的经费进行了专款专用,单独列账,并配合工信部或其委托的
监理机构进行的监督检查。公司及时向工信部提供了自筹的项目配套资金到位情
况证明及使用情况。同时,公司向“节能及新能源汽车驱动系统项目”投入了大
量资金,取得了科技成果,并展开了技术合作。“节能及新能源汽车驱动系统项
目”未能达到《2016年工业强基工程合同书》的技术目标和产量目标系由于产
业政策变更、主机厂配合问题、专利发明人未到岗等客观因素造成,并非公司违
反合同约定义务而导致项目终止。


综上所述,节能与新能源汽车先进高效机电耦合驱动系统项目政府补助被收


缴返还的风险较低,如发生返还的极端情况,鉴于发行人收到的政府补助计入递
延收益,返还下拨的专项资金不会影响发行人的经营业绩,且发行人货币资金余
额充足,返还下拨的专项资金对发行人流动性影响较小,因此对本次发行不构成
实质性障碍。


(2)不存在被主管部门处罚的风险

《工业转型升级资金管理暂行办法》(财建〔2012〕567号)第十五条规定,
“工业转型升级资金必须专款专用,严禁截留、挤占和挪用。对违反本办法规定
的,除将工业转型升级资金全额收回外,按照《财政违法行为处罚处分条例》(国
务院令第427号)等有关法律法规追究有关单位和人员的责任。”第十六条规定,
“对弄虚作假、骗取、套取工业转型升级资金的项目单位,财政部将扣回工业转
型升级资金,并由工业和信息化部责令地方有关部门进行整改,同时该项目单位
三年内不得申报工业转型升级资金。”

公司对工信部核拨的经费进行了专款专用,单独列账,并配合工信部或其委
托的监理机构进行的监督检查,并向工信部提供了自筹的项目配套资金到位情况
证明及使用情况。公司不存在截留、挤占和挪用专项财政资金的情形。公司对该
项目投入大量资金、取得了科技成果,并展开了技术合作,不属于弄虚作假、骗
取、套取工业转型升级资金的情形,公司不存在被主管部门处罚的风险。


(三)中介结构核查意见

经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人节能与新能源汽车先进高效机
电耦合驱动系统项目政府补助系与资产相关的政府补助,应确认为递延收益。上
述项目未达到《2016年工业强基工程合同书》约定的技术目标和量产目标,未
建设完成,且未经过工信部的终止验收,发行人未对上述政府补助形成的递延收
益进行摊销符合企业会计准则的规定。


发行人节能及新能源汽车驱动系统项目前期已进行大量投入,项目终止主要
系新技术研发存在的固有风险等因素导致,未违反公司与工信部签订的《2016
年工业强基工程合同书》的约定义务,公司符合《工业强基工程实施方案验收评
价工作细则》关于保留已下拨的专项资金的条件。发行人不存在虚报项目套取政


府补助的情形,项目补助返还的风险较低。此外,发行人收到的政府补助目前计
入递延收益,若工信部门最终处理意见为收缴上述政府补助,不会影响公司的经
营业绩,且公司货币资金余额充足,对公司流动性影响较小,对本次公开发行可
转债不构成实质性障碍。


公司不存在截留、挤占和挪用专项财政资金的情形。公司对该项目投入大量
资金、取得了科技成果,并展开了技术合作,不属于弄虚作假、骗取、套取工业
转型升级资金的情形,发行人不存在被主管部门处罚的风险。


经核查,发行人律师认为,发行人已投资并实施了项目建设,取得了部分成
果,并与整车企业开展了一定程度的合作,因此不构成虚报项目套取政府补助的
情形;在工信部组织验收并同意方案终止的情况下,发行人不存在未来被收缴的
风险。如发行人未通过工信部验收或工信部不同意方案终止,发行人未来存在返
还已下拨的专项资金的风险,其风险相对较低。如发生返还的极端情况,鉴于发
行人收到的政府补助计入递延收益,返还下拨的专项资金不会影响发行人的经营
业绩,且发行人货币资金余额充足,返还下拨的专项资金对发行人流动性影响较
小,因此对本次发行不构成实质性障碍。因项目受到行政处罚的风险较低,因此
对本次发行不构成实质性障碍。



问题四:关于募投项目

报告期内,申请人产能利用率并未饱满,乘用车零件销售逐年下滑。请申请
人说明实施本次募投“精密零部件智能制造”项目在提升产能、提高技术、降低
成本等方面的实际意义,是否会对申请人未来造成较大财务负担。请保荐机构核
查并发表意见。


回复:

(一)公司产品应用领域广泛,主营业务规模持续增长

公司主要从事精密机械零部件的研发、生产和销售。精密机械零部件作为装
备制造业所必须的基础部件,其下游为汽车、船舶、电力、工程机械、石化、冶
金等行业厂商,最终应用于国民经济中各相关行业,具有下游应用领域广泛,产
品种类型号多样的特点。


报告期内,公司产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油机、工程机械、商用
压缩机、液压机械、光热发电、环保水处理等多种行业。根据产品下游应用领域
不同,公司主营业务收入产品类别构成如下:

单位:万元

产品类别

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

销售额

比例

销售额

比例

销售额

比例

销售额

比例

农机/工程机械零


13,326.13

25.58%

13,700.99

21.27%

9,800.26

16.57%

8,170.73

16.65%

商用车零件

11,095.39

21.30%

12,527.33

19.45%

9,626.38

16.27%

5,214.96

10.63%

乘用车零件

10,315.90

19.80%

16,361.38

25.40%

23,652.16

39.98%

24,471.26

49.87%

压缩机零件

8,333.62

16.00%

9,446.51

14.66%

7,406.67

12.52%

5,791.06

11.80%

环保/水处理零件

795.34

1.53%

1,200.94

1.86%

1,215.16

2.05%

1,356.35

2.76%

光热发电零件

400.52

0.77%

1,487.90

2.31%

470.00

0.79%

2,837.57

5.78%

其他零件产品

2,320.91

4.45%

3,187.92

4.95%

3,509.65

5.93%

1,229.45

2.51%

整机产品

5,512.58

10.58%

6,505.21

10.10%

3,477.36

5.88%

0.00

0.00%

合计

52,100.39

100.00%

64,418.18

100.00%

59,157.65

100.00%

49,071.37

100.00%



报告期内,公司主营业务收入持续增长,由2016年度的49,071.37万元增长
至2018年度的64,418.18万元,年均复合增长率为14.58%。根据公司披露的预


计快报,2019年度公司营业收入为74,783.96万元,较2018年度进一步上升了
12.39%。


报告期内,受中美贸易摩擦和客户自身采购需求调整影响,公司乘用车零件
收入规模呈下降趋势,但农机及工程机械零件、商用车零件和空调压缩机零件产
品销售收入增长较快,占主营业务收入的比例逐步提高。其中,农机及工程机械
零件由2016年度的8,170.73万元增加至2018年度的13,700.99万元,年均复合
增长率29.49%;商用车零件收入由5,214.96万元增加至2019年度的12,527.33
万元,年均复合增长率为54.99%;压缩机零件销售收入由2016年度的5,791.06
万元增加至2018年度的9,446.51万元,年均复合增长率为27.72%。


2019年1-9月,公司农机/工程机械零件和商用车零件产品收入占比已超过
乘用车零件。报告期内,乘用车零件收入变动对公司营业收入的影响逐步减弱,
公司产品下游应用领域分布进一步改善,收入结构不断优化,可以有效避免客户
集中于某一行业带来的系统风险。


(二)产能利用率短期下降,但仍维持在较高水平

报告期内,公司主要产品的产能利用率情况如下:

产品类别

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

铸铁产品

产量(吨)

24,936.13

29,415.09

27,329.77

23,437.38

销量(吨)

23,710.56

27,339.35

27,063.50

22,364.66

产销率

95.09%

92.94%

99.03%

95.42%

产能利用率

82.70%

91.96%

96.51%

93.65%

铸铝产品

产量(吨)

2,260.30

3,155.90

3,034.16

2,944.70

销量(吨)

2,164.48

3,175.92

3,007.50

2,737.24

产销率

95.76%

100.63%

99.12%

92.95%

产能利用率

76.17%

78.39%

76.06%

81.11%



注:上述销量中包含部分公司整机或总成件产品中的自用产品。


2016年至2018年度,公司铸铁产品产能利用率均在90.00%以上,铸铝产品产
能利用率位于76.00%至82%之间。为保证供应链的稳定性和供货及时性,公司下
游客户通常会将生产能力作为供应商准入的重要考核指标,且公司产品订单具有
小批量、多批次的特点,上述供应模式导致公司产能利用率需要有一定的富余。



公司产能利用率总体维持在较高水平。


2019年1-9月,公司铸铁产品和铸铝产品产能利用率分别为82.70%和76.17%,
较2018年度均有所下降,主要原因系公司于2017年末首次公开发行股票并上市,
随着前次募集资金等项目的投入,公司产能不断提升,但产能提升时间较短,产
量发挥需要有爬坡过程,且产能提升后,部分客户对新产品还需要经过一段时间
的验证才能逐步扩大订单需求。


虽然2019年1-9月产能利用率有所下降,但公司产销规模持续增长。2019年
1-9月,公司产量占2018年度产量的83.50%。从产销率来看,2019年1-9月,公司
产销率在95%以上的较高水平,公司下游客户对公司产品较为认可,市场需求保
持良好增长。


(三)公司存在进一步提升产能的需求

1、本次募投项目有助于公司解决产能瓶颈

报告期内,随着公司业务发展,公司产销量不断增长。


公司生产流程主要包含铸造和机加工两大工序,由于铸造环节生产线具有
一次性投入大且产能一次性形成的特点,公司现有铸造环节生产能力相对于机加
工产能较高,存在不匹配的情形,公司总体产能的发挥一直受限于机加环节的加
工能力,导致生产流程出现瓶颈。


公司本次募投项目“精密零部件智能制造”项目主要从机加工环节进一步进
行产能提升和装备水平和自动化升级,进一步解决机加工工序产能瓶颈问题,项
目实施后,预计将新增1.7万吨产能,并提升自动化加工水平、清理打磨水平,
提高检测水平,提高绿色环保生产能力。


2、公司产品具有良好的市场前景

(1)铸件行业总体仍存在较大需求

精密机械零部件作为工业基础行业,下游应用领域的广泛性决定了精密机械
零部件产品有广阔的市场需求。


根据美国铸造协会ModernCasting杂志所做的全球铸件产量普查,2018年,


全球铸件总产量超过1.127亿吨,比2017年增长了约250万吨;增幅为2.6%。

在2017-2018年均参与普查并提供铸件产量数据的国家或地区中,有19个国家
或地区的产量实现了增长。2018年的十大铸件生产国排名基本稳定,其中,中
国以4,935万吨的产量保持全球第一大铸件生产国的地位,约占全球铸件产量近
44%,与2017年度基本持平,略降0.1%。


我国铸件总产量虽然略有波动,但从不同应用领域看,2018年度起,国内
汽车产销量虽然下滑,但总体仍处于高位。同时,2018年度,铸管及管件、工
程机械和轨道交通都有较大幅度的增长,较2017年度分别增长了7.14%、11.84%
和9.00%;通用机械中液压件、泵阀类产品也保持了较快的增长。


(2)政策支持及制造业转型升级需求推动高端铸件需求

精密机械零部件作为工业基础行业,基于铸造行业在国民经济中的重要地
位,政府和行业主管部门历来在政策上给予了大力的扶持。近年来,随着《中国
制造2025》、《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、《国家鼓
励发展的重大环保技术装备目录(2017年版)》等一系列政策的陆续出台,国家
积极鼓励大型铸件和高端关键铸件产品向高精度、深加工方向发展,加快产业结
构调整与优化升级,鼓励企业通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等
方式,提高我国大型、高端关键铸件产业发展水平。随着制造业转型升级的加快,
下游行业对高端铸件的需求不断扩大,对行业内具有一定规模和高端铸件生产能
力企业业务规模进一步发展奠定了良好基础。


(3)环保要求提高等有利于产业集中提高

近年来,国内铸造行业虽然取得了较大发展,但当前仍存在大部分中小铸造
企业生产规模较小、设备落后、技术水平不高的现状,在金属铸造件产品市场竞
争激烈,行业集中度较低,无法取得显著的规模效益。中国铸造协会编制并于
2016年3月25日发布了《铸造行业“十三五”发展规划》,指明了“提高铸造产业
集中度,攻克高端关键铸件的生产技术、节能减排再上新台阶”等发展目标;提
出了“深入推进铸造行业准入制度实施,加快淘汰落后产能”等13项主要任务,
为“十三五”期间广大铸造企业发展指出了方向。



近年来,受国家政策推动及环保要求提高,一些不达标的中小铸造企业产能
逐步退出,行业集中度逐步提高,有利于行业内具有一定规模、能够满足技术发
展需求、环保达标的企业的发展。


3、公司具有良好的客户基础和产品储备

目前,公司产品广泛用于乘用车、商用车、农机、工程机械、光热发电、压
缩机等领域,公司具有多个行业零部件的产品的生产经验和技术积累,并已进入
丹佛斯、ASC、卡拉罗、TBVC、麦格纳、Mancor、久保田、CNH、中国重汽、
潍柴动力等国内外大型集团客户的供应链体系。大型集团客户具有产品数量和种
类需求多样、发展潜力大的特点,公司结合已有客户和订单情况,充分发挥铸造、
机加工一体化的生产优势,通过稳定的产品和工艺质量满足客户现有需求,与客
户建立长期稳定的合作关系。


就公司目前实际情况看,预期部分客户和主要订单情况如下:

WABCO(威伯科汽车控制系统公司)商用车转向机壳体产品:公司当前开
始已开始做6个品种的供货,且数量和品种不断增加,预计客户需求将继续增长;

潍柴曲轴轴承盖产品:公司经过多年积累,已经将曲轴轴承盖发展成系列优
势产品,数量和品种不断增加。随着国家环保力度加大,低排放的柴油机的升级
换代,新的轴承盖数量也增加,潍柴的部分新品种轴承盖产品已定点在公司生产,
预计产量需求将不断增加。


POLARIS(北极星)休闲运动车的转向节和轮铸件产品:该产品具有批量
大,品质高的特点,产量和品种逐步增加,转向节和轮预计将逐渐发展成公司的
系列产品。


商用车ADB(气压盘式制动器)制动用壳体、支架:欧美国家的商用车都
已近采用ADB制动系统,随着国内卡车的升级换代,国内卡车也铸件将使用ADB
制动系,每个卡车至少需要6套ADB制动,目前公司刚起步给徐州美池供货,
批量也将逐渐增大,前景看好。


丹佛斯涡旋精加工产品:目前处于小批量生产阶段,预计产量将逐渐增大,


产品品质逐步提升。该涡旋精加工具有技术难点高,加工环境要求高(需要恒温
车间),加工设备要求高的特点,为丹佛斯经过慎重考虑后定点在公司加工产品,
前景较广。


4、产能提升有助于满足公司的战略布局

公司下游客户较为看重公司的技术和装备水平、生产规模及产品供应能力,
在新业务开拓过程中,客户一般会对上述能力进行现场考察。部分客户如TBVC、
卡罗拉、CAB等会明确要求,公司要有一定的富余产能以满足其供货需求。


本次投资项目的实施,有利于整合公司现有的生产能力、技术优势,发挥规
模化生产效应,进一步提升公司对于客户生产供应能力的需求。


此外,精密零部件产业投资较大,投资时间较长。本次项目整个投资建设期
预计需要约2年时间才能完成。公司目前投资实施该项目,有助于满足公司中长
期的战略布局,满足公司中长期对产能的要求有利于提高公司未来承接业务的能
力和盈利水平。


综上所述,精密机械零部件产品具有良好的市场前景,公司募投项目的实施
一方面有助于公司进一步打通产能瓶颈,实现产能提升,有助于公司及时抓住未
来的市场机遇;另一方面,由于下游客户对公司的整体准备水平和生产能力较为
看重,本次项目整个投资建设期预计需要约2年时间才能完成。公司目前投资实
施该项目,有助于满足公司中长期的战略布局,满足公司中长期对产能的要求有
利于提高公司未来承接业务的能力和盈利水平。


(四)本次募投项目可有效实现技术提升、降本增效

1、提升自动化和工艺水平

近年来,我国精密零部件的整体质量有了较大发展,但与欧美等发达国家相
比,尤其是高端零部件的生产加工还存在较大差距。同时,随着经济发展及技术
进步,下游客户对精密零部件产品的精度、一致性、定制化、订单供应效率等要
求越来越高,促使精密零部件生产企业需要不断通过技术升级向精细化、绿色化、
智能化、信息化的方向发展。在此背景下,公司需要引进当前国际主流高端生产
设备,满足生产经营及未来市场竞争的需求。



公司精密零部件智能制造项目通过引进生产加工较大型精密零部件的高度
自动化机加工设备,可提升公司较大型精密零部件的自动化生产能力,并进一步
提高公司整体机械加工效率和加工精度,实现人均较高产出,满足精密零部件产
品高强度、高致密度、高精度的需求。


机械零部件基础成型后,清理、打磨工序对零部件的外观、尺寸和后续机加
工等具有重要影响。清理、打磨工作具有工作任务重、现场噪声大的特点,公司
现有部分清理、打磨主要通过外协或人工方式进行,但随着人力成本的上升及人
们对舒适工作环境的追求,该工序越来越面临招工难、招工成本高的问题。清理、
打磨工序逐渐成为制约公司产能的重要瓶颈。从长远看,人工清理、打磨方式也
不利于生产效率、产品精度和一致性水平的提高。公司通过清理、打磨工序的自
动化升级改造,可以有效实现产品生产工艺的自动化水平,解决招工难、成本高
导致的生产瓶颈。此外,公司通过将自动化清理、打磨设备设置在密闭的车床舱
内运转并升级改造环保设备,可大幅降低噪音、粉尘等污染源对对操作人员的影
响,实现绿色生产。


除高精度、高自动化、绿色的生产打磨设备,生产设备的信息化管理也对公
司的高效化生产及管理起到重要作用。公司精密零部件智能制造项目通过引进
MES系统软件及信息化系统配套硬件的升级改造,可提升公司生产管理的整体
信息化水平,从而实现现场生产的透明化管理,提高公司的生产管理效率。


2、有助于公司提升效率,降本增效

本次精密零部件智能制造项目通过引进高度自动化机加工设备、自动清理打
磨设备以及配套信息化系统等,可进一步提高公司整体机械加工效率和加工精
度,有效实现产品生产工艺的自动化水平,减少较大型零部件机加工生产环节的
人工需求,提高人均产出,不但降低人工成本,还有助于解决招工难、成本高导
致的生产瓶颈。


除了高度自动化的生产设备,生产设备管理对于生产过程的高效运作也起到
重要作用。本项目通过引进的MES系统软件及信息化系统配套硬件的升级改造,
有助于公司提高信息传输效率,提升信息传输的准确性,保证信息的继承性与可


追溯性,从而有助于实现现场生产的透明化管理,提高生产效率的同时,降低废
品率,实现节能减排效益,增强公司的盈利能力。


(五)精密零部件智能制造项目不会对公司未来造成较大财务负担

1、新增折旧和利息导致公司财务成本增加

公司精密零部件智能制造项目完全建成后,预计每年将新增资产折旧
2,037.46万元,占2018年度固定资产折旧金额41.72%,占2019年度利润总额业
绩快报数据,未经审计)的38.88%。


该项目的预计建设期为两年,项目建设完成尚需一定时间。由于项目的投建
及达产时间有一定间隔,且由于新建项目需要试产磨合,其盈利能力需在项目建
成后逐步体现。因此固定资产转固后、项目达产前新增折旧会直接影响公司当期
的利润水平,进而对公司的经营成果造成一定影响。公司已在募集说明中“重大
风险因素”部分进行了提示。


同时,本次公开发行可转换募集资金到位后,在可转换公司债券转换为公司
股票前,公司需要按照约定支付利息,导致公司财务成本的增加。根据募集资金
总额2.60亿元以及1.5%利率(参照2020年以来市场新发行的融资规模5亿元以
下期限为6年期的可转换公司债券存续期平均年利率1.49%测算,该利率仅为测
算需要,不代表实际发行利率)测算,公司每年新增利息支出约为390万元,占
2019年度利润总额(业绩快报数据,未经审计)的7.44%,新增利息支出对公司
的影响较小。


2、公司募投项目具有良好的市场前景

公司所处的精密机械零部件行业具有广泛的应用领域和市场需求,公司通过
多年市场开拓和经营积累,客户广泛分布于乘用车、农机、工程机械、商用车、
压缩机、光热发电、环保水处理等多个领域。不同领域客户群体的分布,一方面
可以防范公司客户集中于某一行业带来的系统风险,另一方面也为公司从事不同
应用领域产品的生产制造积累了丰富经验,为拓展更多产品应用类型打下了较好
的基础。



随着制造业转型升级、国家环保要求的提高等,机械零部件产品也面临新的
市场空间,具有较好的发展机遇。报告期内,公司主要产品产销量持续增长,营
业规模不断扩大。公司通过开发新产品、新客户,加深稳固与现有客户的关系等
方式,将进一步促进产销规模的扩大。


预期募投项目的实施能够有效提升公司的生产能力和工艺水平,提高公司收
入和利润规模,有效抵减新增折旧和利息支出对财务成本的影响。根据募投项目
达产年度预期毛利率25.30%(与2016-2019年6月公司平均综合毛利率25.91%
较为接近)测算,只要收入达到9,594.70万元,项目实现毛利即可覆盖新增折旧
和利息支出金额。根据募投项目达产年度预计新增产量及公司当产品均价测算,
项目达产后预计每年可新增收入29,587.00万元,大幅高于9,594.70万元。募投
项目的实施总体上将有利于公司营业收入和盈利能力水平的提升。


(六)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司“精密零部件智能制造项目”的预计建设期为
2年,项目建设完成尚需一定时间。募投项目固定资产转固后、项目达产前,新
建项目需要试产磨合,其盈利能力需在项目建成后逐步体现,短期内因新增折旧
等导致公司成本增加;此外,公司可转换公司债券发行后转股前,公司需要支付
相应的利息导致成本增加。从长期看,公司所处的精密机械零部件行业具有广泛
的应用领域和市场需求,公司通过开发新产品、新客户,加深稳固与现有客户的
关系等方式预计将有效促进新增产能消化,募投项目的实施预期能够进一步提升
公司的生产能力和工艺水平,有效抵减新增折旧和利息支出对财务成本的影响,
总体上将有利于公司营业收入和盈利能力水平的提升。因此,本次募投项目的实
施不会对公司未来造成较大财务负担。





(本页无正文,为《山东联诚精密制造股份有限公司及长城证券股份有限公司关
于的回复》之盖章页)

















山东联诚精密制造股份有限公司

年 月 日




(本页无正文,为《山东联诚精密制造股份有限公司及长城证券股份有限公司关
于的回复》之签章页)









保荐代表人:___________________ ____________________

黄 野 叶 欣















长城证券股份有限公司

年 月 日






保荐机构(主承销商)总经理声明

本人已认真阅读《山东联诚精密制造股份有限公司及长城证券股份有限公司
关于的回复》的全部内容,了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序,回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。








保荐机构总经理签字:





李 翔

















长城证券股份有限公司(盖章)

年 月 日








  中财网


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